| 培训时长 | 2天 |
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| 授课方式 | 内训 |
第七课紧紧抓住资本利润 主讲：姜建新 一、这家公司能上市吗 1、深圳市光明芯片制造有限责任公司，三个股东。2019年成立，注册地深圳市南山区，总资产2亿，2019年收入5000万、2020年收入1.5亿；2021年经营正常，2019年净利润1000万、2020年净利润5000万。资产负债率10%。实收资本3000万。 2、有股权纠纷被罚款50万元、少交印花税1万元，已补交。2019年会计帐目不全，20%的员工没交社保，2020年换了一个股东。 3、购买生产基地需要2亿资金。购买设备需要1亿元。补充流动资金2亿元。公司计划上市获得资金周转。 二、上市主板及中小板IPO的条件 主板及中小板IPO的条件(续) 三、创业板IPO的条件 创业板IPO的条件（续） 四、主板、中小板与创业板IPO条件比较 主板、中小板与创业板IPO条件比较（续） 主板、中小板与创业板IPO条件比较（续） 五、除硬指标外还有软指标 （1）公司是否有具备上市素质。纪律严明与经验丰富的管理团队、强有力的内部财务控制、对未来财务结果的合理预见性、较大的目标市场、能够承受考验的良性的业务模式以及相对稳固的竞争地位。（2）公司上市时机与经营里程是否相配合。如果公司财务状况许可，公司可以选择在其经营取得里程碑性进展的时机开展上市工作。（3）公司的质量如何。即公司的管理质量、收益质量、资产负债和现金流动质量、行业质量、经营质量、报表质量。公司是否符合承销商要求和市场标准。主要是管理团队、先进技术、市场前景和财务控制等几个方面。（4）管理能力如何。公司管理层是否有管理能力带宽，确保在参加上市过程中不会妨碍甚至危及企业的经营活动。（5）公司是否准备接受严厉的监管。（6）公司是否愿意接受严格披露要求。 （7）公司及高管是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任。（8）公司的创业者是否愿意接受控制权减弱，并承担对少数投资者及公众的法律责任。 六、为什么要上市利： 1、得到 资金、扩大规模、形成霸权利润。 2、增值 3、现代产权制度，企业制度，法人治理结构、管理水平，降风险。 4、还有利资产并购、重组等资本运作，股权的增值等。 弊： 1、存在公司控制权被稀释的风险。2、面临严格信息披露的压力。3、受市场各方面的牵制，股价异常波动给企业经营带来负面影响。4、管理者的自由度会受到更多限制，公司上市将受到多方监管。5、管理者可能因管理不当、信息披露虚假而引起刑事或民事责任。6、上市地、上市方式选择不当会使公司得不偿失。 7、上市费用大二千万元、补税多。 七、资本之路如何走？ 光明芯片公司上市条件不符合要求，怎么办？ 1、学习上市条件流程，高管股东下定决心上市。 2、重新调整上市提交资料时间2021-2023年。 3、配置财务总监、注册会计师、董秘等人才。 4、引进上市辅导团队按照上市要求提高改进。 5、考虑先引进和风投资金补充资金。 八、公开发行股票并上市五步流程 （一）公司IPO工作团队的组建 （二）选择适合的中介（二）选择适合中介（续） （二）选择适合中介（续） （二）选择适合中介（续） （二）选择适合中介（续） （三）、股份有限公司的设立 1、设立股份有限公司应具备的条件 2、股份有限公司设立的方式 3、股份有限公司设立程序(发起设立) 4、股份有限公司设立程序(募集设立)以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经证券监督管理核准。发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告，(2)通过公司章程，(3)选举董事会成员，(4)选举监事会成员，(5)对公司的设立费用进行审核，(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，证券监督管理的核准文件等，申请设立登记。 5、改制设立股份有限公司应达到的要求 不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下基本要求：形成清晰的业务发展战略目标；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、独立、业务独立；建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 6、连续计算经营时间（业绩）的条件 7、改制重组中注意的问题 改制重组中注意的问题(续) 8、有限公司整体变更为股份公司注意的事项(续) 9、有关股份有限公司发起人的规定 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 有关股份有限公司发起人的规定(续) 10、公司设立时土地使用权取得的方式 公司设立时土地使用权取得的方式(续) 11、使用集体土地应注意的问题 12、资产评估的有关问题 资产评估的有关问题（续） 13、企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的判断标准 14、审计基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润处理方式 15、公开发行股票前滚存利润的处理方式 16、公司改制设立时涉及税收问题 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） 公司改制设立时涉及税收问题（续） （四）、股份公司的规范运作 股东大会、董事会规范运作（续） 2、实际控制人及控股股东控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。上市公司及其他股东负有诚信义务。 实际控制人及控股股东上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的管理人员。上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。3、同业竞争同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。同业不竞争，一般是指发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争的状况。例如，电力行业的发电企业，其所发的电实行统一上网，其价量由主管部门统一核定，企业之间就不视为同业竞争。再比如有的热电联产企业，其供热半径与股东的不重叠，也可以不视为同业竞争。公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，则不会产生实质性同业竞争 同业竞争(续)发行人收购竞争方拥有的竞争性业务；竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份；发行人对竞争方进行吸收合并；发行人将竞争性的业务转让给竞争方；竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务；控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。 4、关联关系 关联方和关联交易 关联关系 关联方和关联交易 (续)主板市场上市规则规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司近一期经审计净资产5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对该项的规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额没有变化；与关联法人发生的交易金额缩减为在100 万元以上；与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额缩减为在1,000 万元以上。 关联关系 关联方和关联交易 (续) 关联关系 关联方和关联交易 (续) 关联交易的处理主要可以通过调整关联企业和签署关联事务协议二种方式来进行。关联企业的调整常见的手段有：对关联企业的股权结构进行调整, 以降低其关联性,以及对关联企业予以收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系,减少关联企业的数量,从而达到减少关联交易的终目的。关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联交易的价格。履行表决回避制度。 关联关系 关联方和关联交易 (续) （1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（2）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额,过近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； ②为资产负债率过70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额过近一期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（5）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在国内证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（6）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。（7）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 5、上市公司章程中针对公司增加资本的相关规定 根据《上市公司章程指引（2006年修订）》，建议公司针对增加资本事项应进行如下规定： 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及国内证监会批准的其他方式。发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。五、公开发行股票及上市辅导 （三）辅导的内容 对公司董事（包括独立董事）、监事、管理人员及主要股东(或其法定代表人)进行法规知识学习或培训，使其理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；协助并督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，法制观念和诚信意识；核查公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；协助并督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置土地、房屋等的法律权属问题；（三）辅导的内容（续） 协助并督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系；协助并督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度； 协助并督促公司建立健全财务会计管理体系，会计虚假；协助并督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划，做好公开发行股票申请文件的准备工作；协助公司选择募集资金投向项目，研究相关的宏观政策对公司募集资金投向项目的影响，并制定相关的对策。（四）辅导的方式 （五）辅导期内须进行公示 （六）辅导考试及验收 六、尽职调查及申请文件编制 （一）IPO关键步骤 – 尽职调查（二）IPO关键步骤 说明– 申请文件编制 七、证监会审核 （一）IPO证监会审核关键步骤说明（二）审核过程中注意事项 （二）审核过程中注意事项（续） （二）审核过程中注意事项（续） 八、公开发行股票流程 （二）推介策略 上市如此艰难，如果我们上不成，我们还有其他路走吗 首先，风投同样需要规范的财务和风险管控 引进投资人
课派（原企培陪）作为企业在线培训学习视频一站式选购平台，内容覆盖30多个行业及课程领域，为客户提供线上学习运营平台、按行业按岗位设计课程体系、电子课件等服务。
