周凌峰：股权激励与公司治理（2天）

讲师资历

课程目标

课程大纲

股权激励与公司治理——EMBA总裁班（12小时）主讲：周凌峰股权导师、公司治理教练、成长系统创始人“舍”明天之利润，“得”后天之未来“散”股权期权，“聚”人心才智股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术现代企业的竞争从某种意义上说，就是公司治理的竞争【前言】破解股权激励五大核心难题——1.到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制？2.如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制？3.如何与绩效（贡献）、能力、服务期限挂钩，体现“金手铐”的价值——约束机制？4.如何实现动态和面向未来发展需要，防止不应有的弊端——动态机制和退出机制？5.如何防范法律风险、制度漏洞？剖析公司治理三大核心难题——1.公司治理的动力如何构建？2.公司治理的能力如何培养？3.公司治理的工具如何运用？【课程收益】1.全面了解股权期权激励体系设计的常见模式2.掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤3.掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法4.通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用5.理解董事会如何构建和运作机理6.理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块7.规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率8.理解股权激励与公司治理的关系【培训特点】1.咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益2.理论与实战的契合3.实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性4.现场沙盘演练，再现鲜活和真实5.基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值【适用对象】股东、董事长、董事、总裁、高管【培训形式】采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学【课程提纲】模块Ⅰ：股权激励“道法术”一、股权激励概述1.为什么要实施股权激励？2.股权、股份与股票3.股权激励的原理4.企业生命周期、行业特点与股权激励5.股权激励与公司治理、企业文化6.什么配套措施让股权激励发挥更好的效果7.股权激励之“道法术”思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？二、股权激励——“道”1.道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式2.定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？3.定对象——找准该激励对象，比选对象还难4.案例分享思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？5.定原则——股权激励的指导思想6.定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半7.上市公司与非上市公司的激励模式8.某化学公司虚拟股份（分红权）——案例研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？三、股权激励——“法”1.法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件2.定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？某公司案例——案例思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？3.定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？如何确定股权激励总量？股权收入占总收入多大比例合适？对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？如何实现股权分配公平合理？分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？某华南地区公司数量分配——案例思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。4.定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？某公司虚拟股票定价模型——案例某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例某公司职位价值评估——案例5.定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例为什么要设置等待期？等待期多长合适？延期支付与股权激励多长的限制期合适、有效？不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？6.定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款如何将绩效考核与行权条件挂钩？某投资公司行权条件——案例如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？某投资公司股权激励丧失条件规定——案例四、股权激励——“术”1.术之“一定”——定机制2.为什么机制设定是股权激励的关键要素？3.为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？4.如何设置进入机制和退出机制？5.江苏某集团退出机制——案例五、实战案例分享与现场沙盘演练1.某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例2.现场选择23家公司进行现场沙盘演练模块Ⅱ：公式治理六、公司治理概要1.什么是公司治理2.公司治理与管理的比较3.为什么好的公司治理是重要的4.什么是好的公司治理5.股东有哪些权利与义务？6.利益相关者在公司治理中的作用七、董事会的构建与运作1.为什么需要一个董事会？2.法律实施中的董事和董事会概念3.董事会角色、任务及参与程度4.董事会的构建：规模与构成在于质量而不是数量执行董事、非执行董事和独立董事5.董事任职与任期董事成员任职资格与选聘工作职责的改变、任期限制及强制退休6.董事会类型及“问题”董事的类型7.委员会的价值和作用——小组研讨八、如何构建卓越董事会1.政策制定和预见2.战略思考董事会如何扮演大脑的作用？董事会应如何发挥战略质询功能？3.管理层监督4.责任承担责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务董事会的十项责任5.董事会的三大构建模块团队活力信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）九、监事会、内部控制与风险管理1.监事会的法律概念2.如何有效发挥监事会的作用？3.为什么需要审计体系？4.财务报告的内部控制体系如何运作？5.企业风险管理体系如何构建企业风险管理框架COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较风险控制评估工具介绍十、讨论/互动及自检式总结