周凌峰：公司法与公司治理（2天）

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课程大纲

公司法与公司治理（2天）主讲：周凌峰【前言】 《公司法》是一部什么样的法律？ 《公司法》是一部强制法吗？   为什么说《公司法》改革是弘扬公司自治？   为什么说公司之间的竞争在一定程度上是公司治理的较量？   股东究竟有哪些权利？如何实现或履行？   为什么公司需要董事会？为什么说要特别关注董事会的建设？   为什么说董事会是公司的商业大脑？   如何打造卓越的董事会？   董事的义务和责任有哪些？   监事会有哪些职权？如何实现？   如何构建内部控制及风险管理体系？【培训收益】作为学员，参加这个培训后将：1.         理解《公司法》在公司治理中的地位和作用2.         掌握如何通过《公司法》治理公司，防范法律风险3.         理解股东有哪些权利及如何行使，实现股东治理4.         掌握如何构建高效董事会，实现董事会治理5.         理解如何实现监事会职能，建立内部控制及风险管理体系6.         学习和借鉴案例中的实战经验和血的教训【适用对象】董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理）助理、证券事务代表、董事会办公室负责人及相关人员【培训形式】采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论PK互动式教学【课程提纲】一、公司与《公司法》1.     什么是公司？公司的起源与发展、特征  2.     公司与独资企业、合伙企业的比较            3.     公司的种类有哪些？公司的功能有哪些？4.     《公司法》立法宗旨是什么？5.     现有《公司法》的缺陷在哪里？如何弥补这些缺陷？6.     法人是什么？有何深刻含义？与自然人的区别7.     企业法人制度、有限责任原则的价值及其弊端的防止8.     有限责任制度缺陷的补救——法人格否定的理论9.     《公司法》是否是公司治理的根本途径？ 二、公司设立、出资及股权结构1.       公司设立的含义和原则、流程2.       《公司法》关于股东出资有哪些规定，如股权出资、专利出资、债权出资等？3.       在揭开公司面纱、《公司法》人人格被否认的情况下，全体“股东”须对“公司”债权人承担无限连带责任4.       股东资格确认与隐名股东司法实务5.       有哪几种出资方式可能给上市造成障碍？案例分享及剖析6.       案例剖析：为什么这样的出资，工商部门不认可并不予以登记？7.       案例剖析：为什么公司从设立开始就是一个死局？8.       案例分析：代为垫资的法律后果9.       案例分享：委托持股协议书 三、股东权利及股东类型1.     股东的主要法定权利有哪些？2.     作为股东不可不知的几个关键比例？3.     股东滥用权利的主要表现形式有哪些？4.     股东权利滥用的损害后果有哪些？5.     什么是控股股东？什么是实际控制人？6.     如何选择股东有利于公司长期发展？案例分享及剖析7.     案例剖析：某家具公司大股东及董事长借款损失到底应不应该承担责任？8.     案例剖析：为什么他们一开始就是一个散伙公司？9.     案例分享：某电气公司实际控制人问题剖析 四、公司治理1.       为什么说公司治理是“公司之根”？2.       公司治理要解决好哪几种关系（企业家、投资家、职业经理人…）3.       什么是公司治理?4.       公司治理为什么如此重要？5.       三会一层的治理结构和功能有哪些？6.       公司治理制度设计原则——权利分配、程序主义和相互制衡7.     公司治理问题的类型8.     公司治理与管理相融合实操案例解析9.     案例分析：国美内斗、佛山照明宫斗10.  案例分析：上市前内斗的严重后果11.  案例分享：某控公司母子公司治理 五、公司章程与股东协议1.       公司章程的法律地位及权限2.       章定权利的重要性3.       章定权利的主要内容4.       什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？5.       《公司法》对公司利润分配、新增资本的认购做了哪些规定？6.       《公司法》定代表人应注意哪些问题？案例分享及剖析7.       案例剖析：某公司章程之争8.       案例分享：股东不退出怎么办？9.       案例剖析：新增资本股东优先认购 六、表决权、股权转让、公司变更1.       什么是累计投票？2.       发起人、董监高、公司章程、法院对股权转让的限制问题是什么？3.       公司章程中对股权转让作出的另行规定对于股权转让效力的影响4.       出资瑕疵情况下，股权转让合同的效力5.       公司回购本公司的股权、股权被冒名转让、欺诈转让的救济的处理6.       私募（PE）增资情况下，“对赌协议”的效力问题案例分享及剖析7.       案例剖析：该公司能否实施累计投票制度？8.       案例分享：某投资公司股权继承引发的纠纷9.       案例剖析：某公司是否要继续执行优先认购权问题？ 七、董事、监事、高管的法律义务1.     忠实义务和勤勉义务的基本内涵2.     董监高违法忠实义务的具体行为有哪些？3.     董事、高管人员的责任免除事由判断标准4.     公司高管违反义务的法律后果是什么？5.     高管竞业禁止与司法实务6.     监事会职权的扩大对董事、高管的影响案例分享及剖析7.     案例剖析：到底该不该处分刘总？8.     案例分享：为什么这样违法了忠实义务？9.     案例剖析：违法勤勉义务的李教授 八、退股、回购及公司解散、清算1.     什么情况下股东可以退股？2.     异议股东的股权回购请求权3.     为实施股权激励计划而进行的股份回购4.     股东司法解散请求权：公司僵局、救济渠道5.     公司清算程序对公司及股东的影响有哪些？案例分享及剖析6.     案例剖析：某公司解散案例7.     案例分享：某公司清算案例 九、股东知情权及请求权1.     公司章程对于股东知情权的限制及效力2.     什么是股东代位诉讼制度？3.     股东代表诉讼与股东直接诉讼有什么区别？4.     股东代表诉讼的形成要件有哪些？5.     股东撤销权及对决议无效的确认请求权如何行使？案例分享及剖析6.     案例分享：某公司知情权纠纷案例7.     案例剖析：某公司股东代表诉讼案例8.     案例分享：某公司股东直接诉讼案例 十、董事会的构建与运作1.     为什么需要一个董事会？2.     为什么要特别关注董事会的建设？3.     董事会的职责、任务、类别4.     股东董事、经理董事与独立董事：角色的异同 ？ 5.     董事提名程序与选聘标准6.     董事有哪些权利和义务？7.     董事会与首席执行官、董事长与总经理8.     如何做到董事会和管理层各司其职？案例分享及剖析9.     案例分享——董事任职资格10.  案例分享——董事会专门委员 十一、如何构建卓越董事会1.    政策制定和预见2.    战略思考如何召开战略研讨会？董事会应如何发挥战略质询功能？3.    管理层监督为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？风险控制4.    责任承担责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务董事会的十项责任5.    董事会的三大构建模块团队活力信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）6.     如何召开董事会？董事会召开流程7.     中国《公司法》有关董事会会议的规定8.     董事会及董事的全面评估标准案例分享及剖析9.     案例剖析：有效董事会的五大核心价值观与行为准则10.  案例分享：某公司经营分析案例11.  案例分享：每位董事都应该问的10个问题 十二、监事会、内部控制及风险管理1.       监事会设置、监事产生2.       监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权3.       监事会权限及会议4.       什么是内部控制？5.       内部控制框架 – COSO6.       如何建立风险管控体系？十三、案例分享及剖析7.       案例分享：某公司风险管控地图8.       案例分享：某公司采购风险利弊分析9.       案例分享：某公司投资风险控制