培训时长 | 1天 |
授课对象 | |
授课方式 | 内训 |
企业并购与重组第一部分、企业并购概述一、并购的定义1、吸收合并2、新设合并二、公司收购三 、重组的概念四 、兼并与收购的异同五、企业兼并与收购的类型1、横向并购2、纵向并购3、混合并购六、并购发展史七、合并的动机1、企业并购的手段 之一 善意收购2、企业并购的手段 之二 恶意收购第二部分、企业并购的主要动因一、企业发展动机1、迅速实现规模扩张。2、突破进入壁垒和规模的限制,迅速实现发展3、可以主动应对外部环境变化。二、发挥协同效应1、经营协同2、管理协同3、财务协同三、加强市场控制能力四、获取价值被低估的公司五、降低经营风险六、并购与内延式发展的比较第三部分、并购的实质一、并购是资本运营的核心1、企业经营的两种战略2、资本运营就是两种战略的结合运用二、并购是企业产权交易的高级形式1、产权的范围2、产权转上的含义3、企业投资与产权的关系。三、并购是实现企业资产优化配置的制度安排第四部分、企业并购重组应重点考虑的几个问题一、 并购重组的工作程序1、并购前的准备2、筛选候选者3、评估候选者并确定谈判对象4、谈判并确定并购的对象5、完成并购重组的法律程序6、并购后的管理一体化二、 并购重组中的具体策划1、并购手段及组织架构的选择2、资金需求与调度3、资产、负债、产品等安排4、管理层的安排5、员工的安排6、历史遗留问题的处理三、并购重组中的尽职调查1、并购决策2、尽职调查要贯穿并购始终3、第一阶段 提交意向4、第二阶段 交易前阶段5、第三阶段 达成交易阶段6、第四阶段 交易后阶段四、并购重组后的整合1、并购目的决定整合水平2、权力与利益相关者3、 整合的类型4、整合方式的选择5、整合的原则6、并购中的文化整合第五部分、 企业并购交易的支付方式一、现金收购1、以股票换股票的方式使用时间2、股票收购的关键二、股票收购三、承担债务四、杠杆收购(LBO)五、管理层收购(MBO)第六部分、并购重组中的审计与审查一、专门的财务审计和资产评估1、专门的审计或资产评估2、审计应重点关注的问题3、资产审计、评估应重点关注的问题二、全面的商业尽职调查(商业审查)1、哪些内容?2、如何展开?3、特别注意的问题第七部分、企业并购中的风险一、了解风险的传导机制(以企业为例)二、并购的不确定性1、经验表明,并非每次合并都是成功的:2、失败的大多数原因三、资本运营中的风险1、控股权风险——股权结构的设计2、违约风险——信用和信誉调查3、经营风险——市场及营销管理4、财务风险——资本结构和财务结构设计5、价格风险——资产评估和产权交易定价设计6、多角化风险——注意行业的关联性7、投资和再投资风险——投资决策的可行性研究8、整合风险——并购后的文化、人事决策9、法律风险——政策法规研究10、文化风险四、并购失败的原因五、导致企业整合失败的主要因素六、跨国并购失败的原因七、中国企业的国际收购出师利与不利第八部分、企业并购的模式一、扩张型1、横向型扩张2、纵向型扩张3、混合型扩张二、收缩型运营模式1、资产剥离2、公司分立3、分拆上市4、股份回购三、资本运营创新模式探索1、第一种:海尔模式2、第二种模式:德隆模式1)融资模式:2)并购模式:3)并购后的大规模整合3、第三种:亿安科技模式4、一种有效的资本运营模式有这样几个基本要求:5、企业如何引入战略投资者第九部分、反兼并与收购策略一、董事轮换制二、绝对多数条款三、双重资本重组四、对公司股东进行劝说五、死亡换股六、刺激股价涨升七、白衣骑士策略八、防御性合并九、杠杆现金流出十、股份回购十一、售卖“冠珠” 十二、虚胖战术十三、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞十四、绿色勒索十五、帕克门策略十六、鲨鱼观察者十七、毒丸条款十八、诉诸法律第十部分、并购重组战略一、中国企业并购重组的驱动力量二、并购的战略目标三、并购策略的制定四、并购战略分析框架:1、产品生命周期2、竞争性分析3、成本领先地位4、产品差别5、市场份额6、质量、技术等五. 战略选择理论 六、我国企业失败的十大陷阱1、做大陷阱2、多元化陷阱3、多地化陷阱4、两权分离陷阱5、资本运营陷阱6、负债陷阱7、放大自我和急于求成的心理第十一部分 企业并购重组中的税务处理一、企业合并相关概念及界定二、企业合并相关税种涉税处理1、增值税2、营业税3、土地增值税4、契税三、企业合并的特殊性税务处理的要点1、适用特殊性税务处理需满足五个方面要求:2、企业合并特殊性税务处理办法1)特殊性税务处理的办法2)特殊性税务处理的政策要点3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损额的计算3、同一控制下的企业合并4、 被合并企业相关所得税事项的承继四、企业合并的一般性税务处理五、企业合并的节税模式1、谨慎选择不同税务处理方法2、亏损企业合并盈利企业的节税设计六、企业分立相关概念界定1、企业分立2、当事各方七、企业分立相关税种涉税处理1、增值税2、营业税3、土地增值税4、契税5、企业分立的节税模式6、企业分立的特殊性税务处理要点7、 企业分立特殊性税务处理办法