《上市公司境外并购》

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授课方式	内训

课程目标

课程大纲

收购资产为德国医疗装备公司的控制权重点关注的问题：上市公司与标的公司的产业协同性并购基金结构化，上市公司面临的潜在风险标的公司占境内上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润的比例上市公司与标的公司的独立性并购基金的信息披露问题定位目标资产与目标公司，组建买方团队，成立并购基金，境内审批预沟通选择合适时机接触目标公司董事会，表达意向目标公司和买方签署保密协议。管理层定期会议对目标公司展开尽职调查。准备交易文件谈判、股东大会批准及政府审批和相关有权机构的审查（各地交易所及证券监管机构）并购信息未泄露的前提下，向市场公开宣布交易按照交易模式的不同，进行公司法、证券法、证券交易市场等规定下的程序， 期间穿插政府审批、其它先决条件的满足、重要节点的披露等进行正式交割上市公司发行股份，将境外资产装入上市公司跨境并购的几大难点跨境并购的政府审核较多。交易文件管辖法和争议解决涉外因素多支付手段受限，还有巨额反向分手费需协调多方利益的掌控力交易不确定因素大，潜在风险大交易的利益相关者多，需综合考虑多种因素 第一阶段：准备阶段（敲定方案）遴选潜在的上市公司，达成合作意向并协助上市公司，做好标的筛选及对接工作组建中介机构团，协调境内外中介，制订时间表与监管部门预沟通设计交易方案 第二阶段：与标的公司的预沟通（推进并购） 与标的公司董事会取得初步沟通签订保密协议，展开尽职调查敲定交易方案，与各监管部门沟通第三阶段：并购实施及交割阶段（预防黑天鹅） 敦促并购方及标的公司的实施开展预防黑天鹅事件，制订应急策略协调境内外审批部门注意信息披露等事项第四阶段：回归境内，装入上市公司（现金落袋） 境外资产的顺利交割设计境内上市公司的股票发行事宜上市公司的市值管理持续性并购买方团组成买方团以华航达基金团队牵头，组织包括但不限于券商投行、技术、商务、法律、财务、税务、人力、公关、审计、董秘等专业人员，并视情况聘请外部顾问相关协议及其要点：1 、首先应明确协议的缔约方是买方基金还是SPV公司2 、买方团签订的协议主要有买方设立SPV公司的协议文件、买方或SPV公司  与中介和顾问公司签署《保密协议》、spv与标的公司签订《并购交易买卖协议》、买方与财务顾问签订《财务顾问协议》、spv公司与境内上市公司签订《股权回购协议》、买方与境内上市公司签订《框架合作协议》和《财务顾问协议》3 、其中最重要的是《并购交易买卖协议》，应充分考虑交易价金的支付机制、陈述与保证机制、承诺机制、交割条件、终止权约定、赔偿机制、保障机  制和可执行机制资金为国内募集的资金，出境方式：1、首先选择境外投资购汇，报发改委、商务部、外管局审核，如果本案交易金额在3亿美元以下，可通过上海自贸区管委会备案的方式快速推进；2、如果境外投资购汇审批遇到问题，可选择内保外贷的方式；交易结构1、由境内上市公司境外设立SPV公司，由SPV公司收购境外标的公司股权，  体外培养一段时间，由上市公司择机回购；1、德国的医疗器械标准最高，也是全球医疗器械市场上的领头羊，注射器材， 整形耗材，尖端的电子测量仪器，心脏起搏器、透析机和核磁共振成像仪 等在全球都有一定的市场地位。尤其是西门子医疗系统集团的产品大都代 表世界最高水平，如CT机、核磁共振成像仪、血管造影设备、超声扫描仪、乳腺钼靶机等。2、欧债危机、全球经济不景气、售价过高、竞争对手日益增多等因素让德国医疗器械面临危机。这就给中国医疗器械企业提供了并购的契机。但是即使我国在中低端医疗器械领域已经赶上，并且一些国产器械性能不错，但在国内三甲医院仍几乎没有市场，只能卖给二级甚至乡镇医院。3、中国医疗器械首先要建立起自己的核心技术和价值。医疗器械领域的额核心技术、部件的研发靠单一企业成长难以完成，需要靠并购整合德国企业， 并借鉴其在生产方式、管理机制等全方位创新才能适应行业的更新换代。 境外spv完成境外标的公司股权收购后，应与境内上市公司协商后续整合和资产注入事宜，确定是否由基金出面整合境外标的资产和境内上市公司的业务，是否由基金体外培养1-2年，再由境内上市公司回购；基金根据境内上市公司和的现金流、大股东持股比例、股价、换股价和监管环境等设计换股收购、半股半债、股权收购、定向增发、现金收购等资产注入方式；锁定期、与资产注入时间及定价原则非公开发行股票认购规则（主板、中小板）1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以使关于本次非公 开发行的董事会决议公告日。股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。2、36个月内不得转让情形：（锁价）（1） 上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3） 董事会拟引入的境内外战略投资者。3、12个月内不得转让：除上述情形外，上市公司应当按照非公开发行细则，以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象12个月内不得转让。 非公开发行股票认购规则（创业板的不同处）1、发行对象不超过5名，主板为10名。2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。3、发行价≥发行期首日前1个交易日公司股票均价，自发行结束之日起可上市交易。窗口指导内容① 实际控制人、控股股东持股比例增加，他原来持有的老股也要锁定12个月。② 定增价格不能低于发行日前20日均值的70%。③ 停牌超过20日的，复牌20日后再确定发行方式及底价。④ 三年期不能出现结构化设计。以资产认购上市公司定增股票 锁定期、与资产注入时间及定价原则1、发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。2、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1） 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者控制的关联人；（2） 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3） 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。