刘国镔:《股权问题与公司治理》

讲师资历

课程目标

1、 认识股权设立、变动和维护当中的问题及风险；2、 掌握维护股东权益、预防和化解股东矛盾的思路、工具和方法。

课程大纲

课程名称 《股权智慧——企业快速发展的终极策略》 或者根据实际情况选用其他课题，如：《老板股权智慧》、《企业创始人股权智慧》、《股权问题与公司治理》、《公司治理与股权激励》、《股权激励与公司治理》、《企业股权优化与股权激励》、《创业型公司股权设计和优化》、《股权融资与风险防控》、《股权并购与风险防控》等。不同课题，内容选择和侧重点不同。 授课老师 刘国镔（详见老师个人简介） 课程受众    企业投资人/主要股东/董事长/企业实际控制人/企业董事、监事和高级管理人员/创业者 课程特色 1、  股权问题，企业“死生之地，存亡之道”，老板必修。 2、  直指问题，直指操作，兼顾原理阐释。 3、  课程内容兼顾合理、高效与合法、安全。 课程时间 2天（或1天） 针对问题 Ø 一股独占，形同个体户，企业很难做大，很难发展。 Ø 股权战争葬送企业发展。原因很多，如：股东投入不清；畸形股权结构；股权配置不合理；股东诚信危机；股东权益失衡；缺乏股东退出机制；股权登记混乱…… Ø 缺乏治理机制，股东如何分权？如何分钱？如何管控？如何监督？没有章法，公司形同个人合伙，矛盾纠纷不断。 Ø 不会运用股权工具（股权融资，股权并购）整合资源，企业发展缓慢。或者陷入股权陷阱，控制权丧失，股权纷争不断，投资打水漂，企业发展受阻甚至消亡…… Ø 人才进不来，留不住，长不大；不培养员工，业务无法做，培养的员工成了竞争对手；劳资纠纷隐患越来越大…… Ø 老板成了孤家寡人，扛着全部的责任和风险，越做越累，倒像是自己给别人打工…… Ø 希望通过股权激励让自己轻松一点，可是分多少？分给谁？如何避免纠纷和失控？如何保持激励效果？等等，难点多多，问题多多，好像怎么做都是个错。 Ø 创业者婚变，股权纷争致使公司发展受阻甚至消亡。 Ø 传承危机：企业后继无人，创业就像上贼船，上得去，下不来；创业者离世，股权争夺战致使亲情离散，企业土崩瓦解。 Ø 创业者跌入股权陷阱：民事纷争，江湖仇杀，牢狱之灾…… 学员收获 4、   认识企业快速发展的大逻辑：会分钱才会赚钱。     5、   提升格局，变“个体户”思维和“企业主”思维为“企业家”思维，打开股权“天花板”，轻松驾驭公司。 6、   掌控股权，利用股权工具轻松招商、融资、上市，促进公司快速发展。（只有学会掌控股权，老板才是老板，否则只是“工头”） 7、   消除股权隐患，保障企业健康发展。 8、   优化公司治理：建立良好的决策机制、管控机制、监督机制和激励机制。（没有良好的公司治理，企业永远只是“个体户”和“个人合伙组织”） 9、   重构企业文化：“舍得”文化；“共享”文化；“老板”文化；“阳光”文化；“结果”文化…… 10、       激发股权能量：用未来激励现在，在原股东不掏一分钱、不让度固有权益的前提下彻底解决“人”的问题，让员工变“替别人干”为“替自己干”，变“外人”为“亲人”，减少劳资矛盾，减少竞争对手。人才前赴后继，企业生生不息。 11、       重构互联网时代生态圈：运用股权手段激励客户，激励合作伙伴，变消费者为经营者、所有者，变合同关系为合作关系，在不增加任何资源的情况下倍增企业效益。 12、       用股权手段助家族企业转型和传承。 课程内容 （即便2天也不能全部讲，根据学员情况、课题和时间取舍） 第一模块：股权设计 一、   基本认识 （一）   企业的本质，老板的天职 （二）   股权问题的重要性 1、   股权设计：企业顶层设计，死生之地，存亡之道，不可不察 2、   股权是企业发展的终极动力 3、   股权是企业终极的分钱方式 （三）   民营企业常见股权问题 1、   一股独占，形同个体户 2、   缺乏公司治理机制，形同合伙 3、   缺乏股权风险防火墙 4、   不能有效利用股权工具促进公司发展 二、   绕开股权设计陷阱 （一）   公司盲目组盘 1、   常见问题 （1）   商业模式不清，不具备公司发展的基本条件 （2）   基本要素缺失，公司出生就注定死亡 （3）   盲目吸收股东，请神容易送神难 2、   操作要点（略） （二）   股东投入不清 1、   常见问题 （1）   只会考虑资金要素，不会考虑能力、智力等其他投入要素 （2）   投入虚而不实，股权机制一开始就失灵，埋下股权隐患 （3）   投入要素估值不当，股东权益失衡 （4）   滥用干股，埋下股权隐患 2、   操作要点（略） （三）   股权结构畸形 1、   股权结构的重要性 2、   常见畸形股权结构及其危害 3、   新设公司如何设计股权结构？ 4、   现有公司如何缓解畸形股权结构危害？ （四）   股权固步自封 1、   股权百分比魔咒 2、   老板不可不知的公司原理 3、   玩转股份有限公司 4、   有限股权作无限分配 （五）   股东责任不明 1、   股东责任不明的危害 2、   如何落实创业型股东在公司经营管理中的义务？ 3、   股东是否承担竞业限制义务？ 4、   股东保密义务及其他义务 （六）   缺乏退出机制 1、   缺乏退出机制的危害 2、   法定退出 3、   约定退出 （七）   缺乏股东协议 1、   股东协议的作用 2、   股东协议与公司章程的关系 3、   股东协议制订要点 （八）   股权登记错乱 1、   注册资本和实际投资不一致如何登记？ 2、   非法定方式出资如何登记？ 3、   股权代持问题及操作要点 4、   内部注记：股东名册；出资证明书；股票 第二模块：股权操控 一、   公司治理：公司快速发展的基础与保障 （一）   决策机制 1、   公司的事情谁说了算？ 2、   独裁还是民主？ 3、   股东会决策 …… （二）   管控机制 1、   人事控制 2、   印章、证照管控 …… （三）   监督机制 1、   不要躺在股权上睡大觉 2、   股东知情权和质询权 3、   监事会（监事） （四）   激励机制 1、   任何人都需要激励 2、   有希望，有意义，有价值 3、   厘清股东权益和管理者权益 二、   股权融资：企业发展的加油站 （一）   正确操作 1、   股权融资和债权融资 2、   创业者如何取悦投资人？ 3、   如何进行公司估值？ 4、   正确操作增资扩股融资 5、   对赌注意事项 6、   股权众筹注意事项 （二）   风险防控 1、   股权战争（见“设计篇”） 2、   鸠占鹊巢：创始人控制权丧失 3、   非法集资：民营企业家头上的达摩克利斯之剑 …… 三、   股权并购：企业腾飞助推器 （一）   正确操作 1、   选择正确的并购方式 2、   股权收购并购 3、   增资扩股并购 4、   反并购策略 （二）   风险防控 1、   或然负债 2、   交割 3、   其他风险：新老股东矛盾；劳动纠纷 四、   股权流转：股东财富浅水滩 （一）   股权转让 1、   常见问题 2、   法律规制 3、   操作建议 （二）   股权继承 1、   常见问题 2、   法律规制 3、   操作建议 （三）   夫妻共有股权分割 1、   常见问题 2、   法律规制 3、   操作建议 （四）   “增幅同步”股权激励方式 1、   基本原理 2、   优势 3、   操作要点 第三模块：股权激励 一、   股权激励的意义 1、   彻底解决“人”的问题 2、   老板：成就员工，解放自己 3、   公司：重构文化；改善管理；倍增绩效 4、   保障家族企业转型和传承 二、   股权激励：问题及思路 （一）   常见问题 1、   量的问题：给多少？如何分？ 2、   人的问题：给谁？不给谁？ 3、   方式问题：送？卖？换？ 4、   安全问题：纠纷，失控 5、   效果问题：如何有效？如何持续有效？ （二）   常见方法利弊分析 1、   干股 2、   优惠购股 3、   股票期权（股份期权） 4、   分红股（身股） （三）   股权激励基本思路 1、   三大考虑 2、   六项注意 三、   “增幅同步”股权激励法 （一）   基本原理 1、   基于增量而不是存量 2、   对岗不对人 3、   分步实施 …… （二）   优势 1、   彻底解决了“量”的问题，且不损伤股东固有权益 2、   彻底解决了“人”的问题，且激励对象宽泛 3、   避免了一锤子买卖和短期行为 4、   安全可控 5、   激励作用明显 6、   兼容其他激励方式 （三）   操作注意事项 1、   应做好股权优化 2、   做好股权激励三大件：方案；制度；协议 3、   做好管理配套（升级） 4、   法律手续清晰完善 5、   逐步完善公司治理 四、   股权激励扩展应用 1、   合作伙伴股权激励 2、   分公司股权激励 3、   集团公司股权激励